12月1日起，各私募股权、创投基金管理人陆续收到中国证券投资基金业协会发送的邮件《关于私募股权创投基金投资条款的提示》（下称《提示》），呼吁股权创投基金合理设置投资条款，发挥耐心资本优势，强化科技创新赋能作用，以持续促进经济高质量发展。

《提示》正面给出了中国证券投资基金业协会对于股权创投基金经常采用的“回购”条款的态度和建议，鼓励通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率（如有）或者解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧。

聚焦股权回购问题

股权回购条款是投融资双方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的一类协议。去年以来，股权回购问题成为一级市场关注热点，不仅部分初创科技型企业因触发回购面临资金和发展压力，私募股权创投基金也因回购执行困境面临“退出难”。

今年12月1日，中国证券投资基金业协会通过AMBERS系统向部分私募管理人推送《提示》，呼吁私募股权创投基金设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元，鼓励管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，支持企业发展壮大。

《提示》强调，私募股权创投基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，发挥私募股权创投基金作用，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新。

根据《提示》，私募股权创投基金设置股权回购条款的，做到相关安排科学合理，退出目标综合多元，不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款。

北京一家私募股权创投基金人士表示，股权回购条款本质是投资人为应对未来不确定性而设置。私募创投公司的健康发展依赖双方信任，审慎行权就是基于信任的角度出发，一旦陷入司法，双方可能都要面临零和博弈的“双输”局面。

四种方式妥善解决利益分歧

值得注意的是，礼丰律师事务所在去年8月发布的《VC/PE基金回购及退出分析报告》指出，绝大部分的国内私募股权投资项目中，都存在回购条款，部分市场机构的抽样统计显示，回购权的使用比例达80%以上，近年甚至达到90%以上。

当时受大批基金到期且退出渠道收窄影响，回购条款密集触发，“对赌回购”话题一度被推上一级市场的风口浪尖。相对于去年情况，今年退出环境明显改善。清科研究数据显示，今年前三季度全市场共发生2029笔退出案例，其中IPO退出1002笔，并购退出352笔，同比大幅上升37.8%、84.3%。显然，IPO持续放量叠加并购市场升温，回购压力明显放缓。

《提示》强调，触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素的影响进行充分评估，管理人代表基金行使相关权利时应当充分考虑对回购义务人和私募基金行业带来的影响。

此外，《提示》提到，鼓励已设置以上市目标为回购条款触发条件的私募股权创投基金与回购义务人友善协商、从长计议，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率（如有）或者解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧，支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础。

排版：刘珺宇

校对：吕久彪